州这边炸锅。曹操那边继续挥师逼近太原。八月十二，曹军攻克涅县。进入太原郡地界。
太原郡有陈群、戏志才镇守，听着蛮华丽，但缺乏能冲锋陷阵、摧城拔寨的领军猛将。陈群无法，只好急招守备井径的张燕所部，希望这家伙能挡住曹操。可不及张燕回军，八月十四曹军一日连下三城：界休、中都、京陵。太原震动，人心惶惶。为了安抚百姓。戏志才于八月十五日亲自领军出征，跟张燕所部汇合后，以张燕部八千人为先锋，合兵近五万，日暮抵达祈县。
八月十六，曹军前锋与张燕部交战。或许是进兵过于迅速，曹操军不敌以逸待劳的张燕所部，他们七战七溃。不利而退。张燕要继续追击，被谨慎的戏志才阻拦。戏志才收到邺城朝廷混乱地消息：朝臣们遇刺，时局动荡，吕布不便亲自前来，派了华雄领三千精兵火速增援这边。戏志才希望张燕等华雄到后，再分兵退敌。不要操之过急。张燕想借重士气再击曹操，被戏志才阻挠，心中有些不快。
八月十七，曹军打粮队于祈县附近被并州军发现，五百人的屯兵巡逻队被歼，张燕怒下领骑兵两千出城追击，四千曹军遗弃辎重粮草溃逃，张燕缴获众多，旧部将领们孳生骄气，都怂恿张燕出战。张燕再问戏志才。戏志才不允。当夜。曹军夜袭祈县，被发觉后击溃。戏志才制止张燕出城追击。张燕心中不忿，但闭口不说。
八月十八，戏志才于军营中慰问伤兵。张燕巡城，发现城外小股骑兵中有大将模样人物，看身型酷似曹操。张燕高兴下，点取八百骑兵出城追击。结果中了曹操地埋伏，被五千曹军包围在二十里的山头。
戏志才等人接到逃回的军士报信。张燕部下听罢不顾戏志才的制止，强行出击。戏志才明知是计，却又不能让张燕白白送死导致军心溃散，无奈下，只能召集全军出战，并在临行前留下遗书给陈群。
祈县西南昭余泽之畔，戏志才统军据西北。曹军据西南，背湖列阵，搞得很像是背水一战。此时曹军总兵力四万三千人。戏志才总兵力四万五千余人，其中包括张燕被接应突围后剩余的部队。张燕所部八千骑兵死伤约三千，他懊恼中对戏志才的话不敢再当耳旁风。
双方兵力相当。戏志才以步兵屯中央，并州军在前，屯兵在后，排出厚实阵容；两翼以骑兵守备。以中规中矩的常见阵型应对曹操。
曹操阵前旌旗飘扬。戏志才看不清具体兵力分布，但大致能判断是曹操将步兵一字排开，拉成极宽正面，超出并州军宽度约一半。骑兵掩藏在步兵之后。
此阵型正面虽然宽大，对并州军两翼隐隐有包抄之势，但两翼并州骑兵之强天下无敌，并不值得多虑；反而曹操正面虽然宽大，但阵型单薄纵深不够，易被从中路突破。戏志才想罢，见西北风盛，便抢先发起进攻，试图将曹操军挤到湖里去游自由泳。他指挥并州军以中路为突出部，向前推进，曹军作势上前迎击，但前进不远，先头部队掉头而退，同时似乎冲动了第二排地骑兵和轻装步兵，他们都一同后退。并州军趁机从两翼调动骑兵向中路突击，全军阵型由扇型收束成三角尖刀型，意图一举突破曹军。
可就在此时，曹军中突然冲出三千劲弩手，使用大黄弩，三矢连发向并州军这边射来。如雨箭矢射杀上了千并州骑兵，引起并州军前锋的极度混乱。曹操这手是专门针对并州军精心准备的杀手锏之。待两军相距五十步，他让弩手后退入阵后，命骑兵从两翼冲出，以虎豹骑为前导，向并州军两翼开始夹击，中路的步兵向两边散开。
这下子冲在前方、试图报仇的张燕知道己方再次中计了：曹军在阵前的大量旌旗，都是用来惑乱己方。表面上曹军是一字排开的阵势，但其并非平均分配兵力，而是将主力集中在两翼，中路仅仅是表面上的十来层，数千人而已。此刻中路兵向两翼一撤，整个中部让开，散出中间地大空隙——后面就是湖！更恐怖的是乱军中尘土飞扬，在阵后指挥的戏志才根本看不清前面的变化。戏志才隐约发觉曹军旗帜向两翼移动，还以为自己的部队冲动了中路曹军的阵脚。结果从中路漏洞冲进去地并州军，前进无路——是大湖，两翼又被曹军左右夹击，后退无门——后军不知前面情况，还在往前冲。一片混乱中，他们死伤惨重。而两翼护卫的并州骑兵，面对曹军主力夹击，也支撑不住，节节后退。他们这种后退，基本变相地把自己的中央军队给卖了，正方便让曹军包了饺子，甚至说连自己也给包进去。
战斗演化到这种程度，并州军已经是混乱一片，腹背受敌，戏志才也无能为力了：乱军指挥没有不失灵的。结果两万并州军被曹操挤到湖里去游泳，成了曹军的无数免费箭靶。留在岸上的也跟小树一样，一棵接一棵地躺在地上。
最后，给曹军抛到湖里去的并州军尸体，浮尸数十里，湖水尽赤。曹操以此立威，想要震慑、瓦解并州军民的反抗意志。
此战役曹军损兵不过三千余人。但有近五万并州军加屯兵战死。张燕、戏志才皆不知所踪，逃回去的溃兵不足六千人。
晋阳城守军还有两万，但人心极为惶恐。陈群竭力安抚百姓和兵士，试图让他们在连番大败中保持清醒的头脑。就在此时，华雄领三千骑兵赶到晋阳。得知战场情况后，大肆宣扬后续大队在吕布率领下正不断赶来。他把当年董卓进洛阳地一幕重演：排骑兵从太原西城悄悄出去，说是增援前线；再从城外绕个圈，由东门大张旗鼓地进城，说是新援军；再出去，再进来……以安定人心。
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